刁德貴給馬德齋送來任命書，馬德齋嚇得六神無主，他和父親正一籌莫展的時候，家里的側(cè)房突然起火，經(jīng)過家丁們?nèi)尵?，終于把大火撲滅，刁德貴隨后趕來幸災樂禍，還威脅要燒了主屋，馬德齋嚇得連連求饒。

刁德貴把馬德齋抓到山腳下，藤原已經(jīng)派人把商會老板們都抓來，如果馬德齋不當維持會會長，就把這些人全部活埋，馬德齋下跪向藤原求饒，可他卻不依不饒，馬德齋被逼無奈只好答應出任維持會會長。

馬耀南了解到事情原委，猜到這是鬼子的陰謀，就是想借此削弱他在百姓中的威信。馬曉云得知消息，刁德貴明天下午要乘火車從濟南回周村，馬曉云想趁此有機會除掉刁德貴，他立刻做了周密的部署。

刁德貴乘火車回到周村，他眼皮一直跳，擔心馬曉云趁機暗殺他，就派手下隨從先出去踩點，確認沒有危險才敢出站，小野奉金井之命來接他，可刁德貴堅持要見到藤野和小川，還當場查驗小野的證件，小野趁其不備把他抓起來去見馬曉云，馬曉云當場把他殺死，還把他的尸體懸掛在城樓示眾，藤野特意為馬曉云設靈堂，馬曉云派人偷偷潛入，把刁德貴的靈堂一把火燒掉。

藤野把齊化文找來，向他請教戰(zhàn)勝馬耀南的方法，讓他接替刁德貴為日軍效力。各地的抗日武裝紛紛投奔馬耀南，高宏遠和張國千也慕名而來，帶著隊伍和馬耀南一起共商抗日大計，馬耀南把他們的隊伍整編為三支隊和四支隊，第五軍的力量越來越壯大。

沈逄陵奉命出任山東省省副主席，他對馬耀南早有耳聞，擔心日益壯大的第五軍會成為隱患，他把新任清河地區(qū)專員梁建章叫來，想利用他和馬耀南的關(guān)系進行斡旋，勸說馬耀南接受省府的節(jié)制。馬曉云來找齊化文幫忙籌集軍糧，齊化文硬著頭皮答應下來。

梁建章來勸馬耀南接受改編，黨朝陽拿出委任狀，承諾給第五軍提供充足的軍備物資，馬耀南斷然拒絕，還勸梁建章要處處提防沈逄陵，梁建章只能悻悻而去。